萨班斯法案考验中国在美上市公司中华会计校

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萨班斯法案考验中国在美上市公司

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2005年正值郑和下西洋600周年。当时郑和率领数千条船、数万士兵组成庞大舰队，以当时中国的军事力量抗衡惊涛骇浪，历时28年，七下西洋。如此的组织治理和管理控制能力，使得不少企业人士把公司目前面临的挑战与彼时的郑和相比，并以此为标杆。

对于很多在美上市的中国企业来说，萨班斯法案的出台，是对公司治理和管理控制的一个挑战。“萨班斯”会不会成为企业的梦魇？为了适应今年7月份即将到来的挑战，中国很多企业都在暗自部署着。近日《财经》获悉，中国移动将在福建、天津、湖北、山西等4家省级公司开始首批萨班斯法案内控项目试点单位开展动员会试点。据移动集团人士介绍，萨班斯法案企业内部控制管理项目将在今年以内在中国移动各省级公司全面推广。

同时，为了实施萨班斯法案，中国移动从公司总部到试点省级公司均成立了专项运营小组，挑选出大量的专业人员专门负责整个项目试点工作，并且引入知名公司作为执行顾问，对试点工作以及未来的全面正式运营提供指导和规范。

进入倒计时

按照萨班斯法案生效时的约定，数千家大中型美国本土上市公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守404条款；非美国本土公司的遵守日期则约定在2006年7月15日。据已经执行的情况表明，40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到404条款的要求，而中国公司的情况就更为紧迫。

曾经有内部消息称，年销售收入在5亿美元以下的企业，可以再推迟一年，即到2007年7月15日再提交内控报告，但在美国以ADR形式上市的四大运营商年利润都超过该数字，即无法享受这一优惠政策。

据了解，中国移动此次实行的主要试点项目，是萨班斯法案中被称为苛刻的404条款，将涉及涵盖企业经营、IT系统控制、投融资管理、财务监控、法律法规监督等13个大类、38个细项。一旦投入实施，必将引起企业整体控管流程的重组、人员岗位职责的改变，对于企业内部流程梳理、加强财务投资监管、协调内部资源分配、提高管理透明度等方面都将具有相当大的影响。

中国IT治理上饶治疗癫痫要多少钱研究中心专家孟秀转表示，中国移动先行试点，说明他们此前的准备工作进展顺利，但试点运营之后肯定还要有相当长的一段反复修订的过程，时间非常紧迫。而这也正是其他运营商将要面对的难题。

目前，内地和香港一共有70余家公司在美国上市，其中包括我国四大基础电信运营商：中国电信、中国通、中国联通和中国移动。

四大电信运营商对萨班斯法案高度重视。中国电信总经理王晓初在2005年集团工作会议上强调，要进一步健全企业诚信体系，完善诚信制度，对照萨班斯法案，强化依法治企，加强财务管理、审计监督和内控建设。不仅是中国移动，据了解，中国通和中国联通同样在加速完善内控制度，以达到萨班斯法案的要求。

内控体系繁杂症

IBM大中华区负责市场工作的一位人士认为，中国企业遵守萨班斯法案的难点在于内控指引框架，依照法案所推荐和要求对照的美国COSO（反虚假财务报告委员会的赞助组织委员会）报告的理论体系，建立内控体系。

据了解，按照COSO的研究成果，企业内控体牛皮癣治疗快系包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等五要素。“对于已经在美国上市的国有企业来说，他们需要做的则是利用延期的机会加强内控，改善企业治理结构，力争在规定的时间内达到404条款的要求。”

2005年5月，由安永会计师事务所发布的一份调查报告显示，对照“404条款”的要求，中国在美上市企业整体准备状况较差、进展缓慢，安然事件、世通丑闻引发的多米诺骨牌效应，造成了美国338家上市公司，申请共4000多亿美元的资产破产保护。

业内人士称，究其根源便是：准备状况较差的原因跟大部分企业在国际化问题上没有长远规划有关，其内部管理体系尚未理顺并使之透明化，起码在会计领域如此。

IT治理中心中国研究中心主任兼首席专家孙强认为：要在美国资本市场运作，构建萨班斯法案要求的内控系统，IT内部控制系统构建及评审就是无法绕过的坎。

“其中，难操作、复杂、成本的是该法案中对企业要求的完善内部控制，即404条款。有分析家指出，萨班斯法案404条款严格的约束使得内控制度相对薄弱的欲在美上市的大型国企望而却步。”

解决之道

然而，萨班斯法案为关键的，还是企业与审计员、审计委员会、分析家及投资人等财务报告链中的其他参与者共享信息，有助于对财务报告活动建立透明的流程，也能够更好地评估其内部控制表现。

萨班斯法案第906节“财务报告的”规定，公司高管明知财务报告存在虚假内容而宣誓，可判罚款500万美元或20年监禁。

目前，全球有100多家公司提供404条款的解决方案，不仅是IBM，包括SAP、ORACLE在内的跨国公司，都有专门针对萨班斯法案404条款提供的软件。

一位东方航空的财务经理人心目中理想的软件是这样的：按照萨班斯法案的要求来实施制，按流程定义主要角色和风险（CFO、业务部门负责人、流程负责人以及控制负责人等）分配所有权。“能够帮助企业建立透明化遵从平台，提供企业级的信息汇总，提供企业遵从状态的管理快照，以随时了解企业遵从状态，集中化数据管理，并可以按照关联性查看遵从具体详情，对推进整个调整计划将有很大帮助。”

中海油的一位中层人士对表示，从去年开始，他们就在按照萨班斯法案的要求，对内控系统做出调试，但因为中途遇阻而一度搁浅，“首先是国内企业的危机意识还没有树立，对于不符合法案的后果还没有足够的认识，还存在一定的侥幸心理。”

美国针对上市公司的萨班斯法案“404条款”出台后，中海油就展开了萨班斯法案“404条款”的实施工作，目前，该公司总部、四家分公司及印尼SES子公司已完成了内控流程文档化及符合性测试工作。据称，下一步将是各单位对测试过程中发现的内控和管理问题进行及时和有效的改进。

“实施萨班斯法案‘404条款’的意义不仅限于遵循海外资本市场监管机构的法律要求，更重要的它是进一步加强公司内部控制，提升风险管理的良好契机。”该人士称。

名词解释

《萨班斯法案》：2002年连续发生“安然”、“世界通讯”等财务欺诈事件，对国际投资市场造成了重大损害之后，美国国会出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》。该法案由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（简称《萨班斯法案》或《SOX法案小孩脑瘫早期症状》）。法案对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》作了不少修订，在会计职业监管、公司治理、证券市场监管等方面作出了许多新的规定。

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